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来源：投资界

作者：杨继云

摄影：Bob君

体面退出，接受被并购的命运。

IPO失败后，一家创业公司选择卖身。

12月11日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（即友阿股份）披露公告：拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。

这是一场典型的跨界并购。细看交易双方，友阿股份是长沙及湖南规模最大的百货零售企业之一；而被收购方尚阳通则是一家半导体公司，身后站着一位在半导体圈打拼多年的女掌门蒋容，在经历科创板上市折戟后，公司选择用另一种方式圆上市梦。

如此一幕，也是眼下A股并购热闹的写照。

一笔跨界并购诞生

更多交易细节流出——

根据相关公告，本次交易的整体方案将由“发行股份及支付现金购买资产”和“募集配套资金”两部分构成。

第一个部分除了友阿股份外，涉及了蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方；后者则将向不超过35名符合条件的特定投资者进行募资。

值得一提的是，新近公布的预案中，友阿股份由收购目标公司82.37%的股份调整为100%的股份。

资料显示，尚阳通专注高端半导体功率器件芯片的研发设计，深度聚焦工业级、车规级先进功率器件芯片的研发、制造与销售，属于国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。

收购方友阿股份成立于2004年，由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司发起设立，拥有“友谊”、“阿波罗”、“友阿春天”、“友阿奥特莱斯”、“友阿电器”等多个商业品牌，除了传统的百货零售业务，还涉足直播电商、股权投资等领域。

在公告中，友阿股份坦承：近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。

而本次交易完成后，友阿股份将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

从零售到芯片，友阿股份正在寻求以跨界并购带来新的增长。

今年以来，证监会“并购六条”的发布，打开A股跨界并购的大门，对于迫切转型的传统企业来说，跨界并购科创企业，将无疑为其建立起第二增长曲线，使其晋升新质生产力。

几天前，一位创投大佬提及，这一轮并购的特点之一就是“支持跨界并购”——“如果没有跨界并购，怎么支持创新呢？如果强调并购对象一定与上市公司主业非常接近，那企业就没法通过并购重组的手段实现转型升级改造。”

IPO折戟，她选择卖掉公司

交易的另一方深圳尚阳通，背后站着一位半导体女将——蒋容。

出生于1972年，她27岁时来到深圳打拼，进入半导体集成电路行业。早年，蒋容曾在全球半导体元器件分销商美国安富立公司担任市场经理，她曾戏称这里是半导体分销行业的“黄埔军校”，积累了丰富的知识和管理经验。

在安富立工作七年后，蒋容加入上海BCD半导体制造有限公司，从销售经理做到了大中国区销售总监，全面负责国内业务。后来，BCD半导体在赴美上市两年后走入了被全资并购的结局，蒋容不禁惋惜：“一个国产半导体著名品牌，就这么消失了。”

时间来到2014年，国家对半导体产业愈见支持升温，蒋容开始寻求自主创业的路径。很快，她遇到了组建新团队的机会，当年6月，蒋容与联合创始人之一的林少安共同出资，创办了深圳尚阳通科技有限公司。

其时，尚阳通给自己的定位是做新能源功率器件技术的IC设计公司，决心创造一个具有技术含量的半导体新品牌。

自成立初，尚阳通就获得了一众投资人的支持，前后进行了至少5轮融资。背后聚集了大量VC/PE、地方国资投资平台、产业投资方，其中包括：同创伟业、鼎青投资、创维集团、石溪资本、华达微电子、国方创新、基石资本、联新资本、中车资本、深圳聚合资本、尚颀资本深圳市重大产业投资集团有限公司、上汽集团、山东高速、北京国谦投资等。

随着融资的推进，尚阳通的估值一路水涨船高。2022年10月，尚阳通获得Pre-IPO轮融资，投后估值超过50亿。

同时，尚阳通研发的高性能半导体功率器件在新能源汽车、汽车充电桩、光伏发电、智能电网、轨道交通等领域中得到广泛应用，并开始寻求叩响资本市场的大门。2023年5月，尚阳通提交了首份科创板IPO申报稿，预测其发行估值超过68亿。

然而，独立IPO之路并未走通。2024年7月3日，上交所终止了尚阳通科创板IPO审核。

按照此前提交的招股书，2020-2022年，尚阳通的营收分别为1.27亿元、3.92亿元和7.36亿元，净利润分别为-1311.13万元、4861.43万元和1.39亿元。而从2023年起，尚阳通的业绩开始出现下滑，外部竞争环境也愈发严峻。

蒋容曾踌躇满志，“集成电路是没有捷径可走的产业，我们的核心团队在半导体领域有二十几年的经验和积累，对即将遇到困难也有所准备。”

如今，IPO闯关失败的尚阳通选择了适时转身，拟借并购曲线上市，不失为另一种智慧。而背后的投资方也得以退出。

体面退出，接受被并购的命运

时至今日，越来越多的公司愿意卖了。

想起刚刚结束的第二十四届中国股权投资年度论坛上，信宸资本管理合伙人信跃升谈及：“前不久的一个调研显示，现在 70%的企业都在想着卖公司。”他认为，未来一两年并购市场的拐点到来，会出现大量的交易。

打开思路，调整心态，中国创始人的心态正在发生微妙转变。

今年以来，等不到IPO的公司不再死磕，纷纷转身走向并购，这样的情节并非个例——

就在上个月，指纹芯片大厂汇顶科技公告将买下云英谷的控制权，后者掌舵者是清华学霸创始人顾晶，这家公司此前经历10多轮融资，背后投资方云集，还曾启动上市。但如今，云英谷放弃IPO，转而选择了卖身。

再往前，港股上市公司嘉和生物发布公告，宣布与亿腾医药通过合并方式收购后者。经此一举，嘉和生物走出现金流困境，哺乳前端研发；此前四度IPO失败的亿腾医药，也得以圆了上市梦。

“ 拟IPO企业转道并购，往往是多赢。”一位投行人士分析，在上市公司眼中，拟IPO企业是经过筛选的优质资产，并购后对于提高质量有着立竿见影的效果，正因如此，它们比起其它标的有着更多谈价筹码，“趁着卖方有子弹，收购意愿强烈，谈好价格就尽快出手。”

对于VC/PE来说，眼下IPO收紧，并购无疑一个好的退出渠道。不久前，字节也买下一支团队——成立于2019年的耳机品牌Oladanc，收购完成后，创始人李浩乾入职字节跳动。曾在2023年押注Oladanc的蓝驰创投、黑蚁资本、蜂巧资本等，不到一年便实现退出，结局难得。

卖掉公司，体面离场，成为大时代里的另一种选择。

一位券商投行委负责人所说：“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”

放眼望去，并购交易正此起彼伏，但这绝非简单的买与卖的过程。买卖双方对于估值预期的错配、价格形成机制能否顺利达成，都成了眼下并购市场一个个亟待解决的命题。

正如前海方舟资产管理有限公司董事长、前海母基金首席执行事务合伙人靳海涛在提及当下并购市场时说：“估值要灵活性处理，不能简单地按市盈率的标准去做，如果按市盈率的标准就会造成很多不公平，造成很多实际上可以发生的并购案子没法做。”

平衡各方利益，达成完美交易。

“并购是复苏创投业的一把利剑”，就像多位创投大佬确信的那样——化腐朽为神奇，做大做强，并购市场正越来越火。

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