深圳商报·读创客户端记者 穆砚

12月17日，江苏证监局发布关于对上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）采取出具警示函行政监管措施的决定。决定显示，锦天城在执业过程中存在工作底稿保存不完善、走访程序执行不到位等问题。

▲江苏证监局公告截图

相关公告称，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，江苏证监局对锦天城执业的赛特斯信息科技股份有限公司(以下简称“赛特斯”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的项目进行了检查。经查，锦天城在执业过程中存在以下问题：

一、工作底稿保存不完善

在查验发行人重大债权债务情况时，锦天城通过函证的方式核查了发行人及其控股子公司报告期内合同履行情况。根据锦天城提供的说明，针对部分客户未回函的情况，锦天城向审计机构苏亚金诚会计师事务所了解了未回函样本检查确认情况，征询会计师对未回函执行的替代测试方法等，但是相关的替代程序在工作底稿中并无记载。

二、走访程序执行不到位

锦天城存在部分客户访谈结果无法印证函证结果的情况。如在对相关客户访谈了解发行人及其子公司采购金额时，该客户表示以询证函为准，但在2018年至2021年9月期间锦天城发给该客户的询证函均未收到回函。

上述行为违反了《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告〔2010〕33号)第三十九条第一款、第十条的规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号，以下简称《管理办法》)第十二条第一款的规定。根据《管理办法》第三十一条的规定，江苏证监局决定对锦天城采取出具警示函的行政监管措施。江苏证监局称，锦天城应认真吸取教训，严格履行法律职责，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高法律职业质量和业务水平。

这也是锦天城今年第三次被监管处罚。

此前，今年3月20日，上海证监局对锦天城及签字律师采取出具警示函措施。

上海证监局称，锦天城在为郑州某股份有限公司2016年非公开发行股票提供证券法律业务过程中存在以下问题：一是采用书面审查方式进行查验时，未分析相关书面信息的可靠性，未对文件记载的事实内容进行审查；二是查验个别认购对象认购能力时，未查验存款证明原件，未对出资转账凭证进行复核，未发现出资与缴款资料显示的银行账户不一致的情况；三是未对个别认购对象认购资金来源进行查验，未关注到认购对象两次承诺函内容不一致的情况，未发现资金来源存在关联方担保的情况；四是委托发行人搜集部分证据材料。

今年9月，锦天城又被监管处罚。山东证监局决定对锦天城及相关律师采取出具警示函的行政监管措施。山东证监局发布公告称，该局在日常监管中发现，共达电声间接股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（简称“无锡锐昊”）合伙份额存在代持。锦天城及相关律师作为共达电声向特定对象发行股票的律师事务所及其指派律师，未能勤勉尽责的履行核查义务，未能及时发现无锡锐昊合伙份额代持事项。

审读：孙世建