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来源： 猎云精选

作者：邵延港

摄影：Bob君

除了上市对赌，当公司发生出售事件时，实控人也要履行回购义务。有报道称， 复星、深创投等机构在今年6月左右均已退出。

跨界重组的风，在A股市场越刮越盛。

从11月21日开始，上市公司永安行停牌。在前一日晚间，永安行发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“联适技术”）65%的股权。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

永安行有A股“共享单车第一股”之称，此次重组的标的联适技术，是一家北斗产业链公司，在国内农机自动驾驶系统市场份额常年领先，公司曾获得深创投、复星等机构投资。

值得注意的是，联适技术也曾是一家拟IPO公司。2023年6月30日，联适技术科创板IPO申请获受理，经历一轮问询后，今年7月1日撤回了上市申请。

来源：上交所官网截图

在冲刺科创板时，联适技术拟募资5.16亿元，发行市值超过20亿。截至停牌前，永安行市值约36亿。

永安行表示，其主营业务与联适技术存在一定协同性。在这场跨界重组中，两家究竟会碰撞出多少想象力呢？

科创板IPO失败后，创始团队找到了新途径

联适技术的创始人马飞，毕业于工程测量专业。2004年底，马飞加入高精度卫星导航企业华测导航，进入卫星导航行业。2012年，马飞加入司南导航，三年后决定单飞创业。

公司之所以取名联适，主要含义是“联合有识之士，做适合自己的事”。

2016年，原司南导航精细农业部副总监、董事长助理的徐纪洋，与马飞“会师”，二人成为联适技术共同实际控制人。

联适技术深耕农业科技领域，2016年自主研发了第一套国产液压自动驾驶，2017年再次研发了国内首个电控方向盘自动驾驶系统，是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业，并在此基础上不断完善智能作业控制系统产品布局。

根据中国农业机械流通协会发布的《农机自动驾驶系统发展研究报告》，以购置补贴数量计，联适技术在国内农机自动驾驶系统市场份额常年领先，在2018年至2022年间共四次排名当年市场份额第一；联适技术是期间唯一一家各年均排名前三也是累计排名第一的企业。

随着卫星产业化和自动驾驶发展，联适技术得到了资本的青睐。

2016 年 9 月，联适技术首次引入外部投资者，此时尚未盈利，但投资人李建辉看好联适技术的管理团队以及行业发展前景，通过受让股权方式入股。

后来通过李建辉介绍，其同学盛发强、史育东等人也看好行业发展。2020年5月，马飞、徐纪洋、李晓宇、李英和上海适谊分别转让部分股权予盛发强等人控制的天津远至，转让价款总计1000万元。

2021年6月，联适技术再次引入了一批战略投资者，国投创业基金、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御分别增资8000万元、4000万元、3000万元、2000万元、1000万元、750万元，合计1.075亿元。

此次增资后，国投创业基金持股5.57%，深创投和常州红土合计持股3.48%，复星重庆基金持股2.09%、复鼎投资持股1.39%。

联适技术此次增资价格为20.83元/股，以此测算，联适技术估值为14.37亿元。

2023年6月30日，创立8年的联适技术向上交所科创板递交了招股书，拟募资5.16亿元， 用于高端智能装备基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络及品牌建设项目等。

在2023年7月完成一轮问询后，联适技术的上市审核却迟迟没有进一步动态，2024年7月，上交所终止了联适技术的上市申请，马飞新公司的IPO之路终止。

值得注意的是，联适技术在引入外部投资时，还与投资者签署了对赌协议。若联适技术未能在2025年12月31日前完成合格上市，否则实控人将根据投资方选择无条件回购。除了上市对赌，当公司发生出售事件时，实控人也要履行回购义务。

如今，对赌协议中的股份回购压力落在了实控人马飞和徐纪洋的身上。

此外，有报道称，复星、深创投等机构在今年6月左右均已退出。

四个多月后，永安行的一则公告，似乎在宣告联适技术的未来。

永安行公告称，其在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买联适技术65%的股权，本次交易对方为联适技术的部分现有股东，即马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）。

据悉，在联适技术股权机构中，马飞直接持有公司33.92%股权，上海适谊（员工持股平台）控制公司16.63%股权，徐纪洋直接持有16.98%股权，上述股东合计控制公司 67.53%的股权。也就是说，永安行计划将联适技术创始团队的几乎所有的股权收入囊中。

来源：招股书

但本次交易完成后，马飞预计将持有永安行的股份比例超过 5%，联适技术也将以新的方式登陆资本市场。

与永安行跨界重组，有多少想象力

但相对于对赌协议的压力，联适技术的未来或许更重要。

此前IPO时，联适技术拟使用募集资金投入到高端智能装备基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络及品牌建设项目、补充流动资金等。

业绩方面，招股书显示，2020年、2021年和2022年，联适技术营业收入分别为1.72亿元、2.2亿元和3.15亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2841.23万元、2280.22万元和5284.93万元。农机自动驾驶系统是联适技术的核心收入，营收占比超过7成。

此次交易的收购方永安行，在登陆资本市场时，头戴 “共享单车第一股”的光环，如今也在寻求转型。

据了解，永安行从2010年开始承接城市的公共自行车运营项目，截至 2020 年12月31日，永安行已在全国 300 多个城市和地区开展了共享出行业务。

2018年，永安行就已经开始拓展新的业务赛道，还宣传已经布局互联网芯片和氢能源技术的新业务。

在芯片业务上，永安行在2020年以220万英镑收购了英国LoMaRe芯片公司25%股权。在上交所互动平台上，永安行曾回复投资者存储芯片将于2020年底推出，不过时至今日，其存储芯片还正处在流片阶段。

在氢能源业务上，据相关报道，永安行2019年第一款氢能源助力自行车试制成功，2021年首批1000辆氢能自行车在常州正式投运，2022年又推出了国内首款面向C端大规模量产的Alpha氢能自行车。

如今，永安行的主要业务是基于物联网和数据云技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行APP 向消费者提供共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务。主要代表产品包括公共自行车系统、共享电动车系统、共享氢能自行车系统、等共享出行平台服务，制充氢一体机、氢能自行车、燃料电池等氢能产品以及酒店智能门锁系统等产品的销售和服务。

但新业务的拓展，并没有为永安行带来更多实质性的好处。从业绩上看，2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行营收分别为8.73亿元、6.78亿元、5.45亿元及3.74亿元；归母净利润分别为0.4亿元、-0.68亿元、-1.27亿元及-0.55亿元。

此次收购联适技术，对于永安行来说，压力也不小。

若以最后一轮增资时的估值算，永安行将为65%的股权支付9.34亿元；若以发行市值20.64亿元算，永安行将支付约13.42亿元。

据其三季报，截至今年9月30日，永安行流动资产中的货币资金为4.04亿元，期末现金及现金等价物余额为2.15亿元。

近年来，永安行也为转型进行了资本操作。据悉，在2023年10月，永安行曾以1.67亿元的价格，溢价收购浙江凯博88%股权。据公开信息，浙江凯博以制造复合材料缠绕气瓶为主营业务，对永安行氢能业务有一定的协同效应。永安行介绍称，此次收购填补了公司在高压储氢气瓶的技术空缺。

而此次收购，对于永安行的业务协同有多大助力，仍不清楚。

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