文/梧桐兄弟

11月21日，上交所公布对华泰联合证券有限责任公司和保荐代表人刘鹭、陈维亚、黄飞予以监管警示的决定。

2022年12月29日，上交所受理了南京轩凯生物科技股份有限公司（发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，于2024年9月29日终止审核。

据决定书描述，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为项目保荐人，刘鹭、陈维亚、黄飞作为指定的项目保荐代表人，在保荐工作中存在保荐职责履行不到位的情形。具体包括：

1、根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。

现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间实验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。保荐人在申报前未充分关注上述异常情况，未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。

2、根据申报文件，保荐人在申报前对发行人2名销售管理人员资金流水进行了核查，发表了肯定性核查意见。

现场督导发现，保荐人补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，保荐人在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。现场督导结束后，保荐人对销售人员资金流水进行了补充核查。

此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范，保荐人未予以充分关注，核查工作不到位。

与此同时，南京轩凯生物科技股份有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人亦被交易所监管警示。

关于对华泰联合证券有限责任公司和保荐代表人刘鹭、陈维亚、黄飞予以监管警示的决定

当事人：

华泰联合证券有限责任公司，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；

刘鹭，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

陈维亚，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

黄飞，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

2022年12月29日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了南京轩凯生物科技股份有限公司（以下简称轩凯生物或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，本所于2024年9月29日决定终止审核。

一、违规情况

经查明，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为项目保荐人，刘鹭、陈维亚、黄飞作为指定的项目保荐代表人，在保荐工作中存在保荐职责履行不到位的情形。

（一）未充分核查发行人研发投入相关内部控制

根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。

现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间实验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。保荐人在申报前未充分关注上述异常情况，未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。

（二）未充分核查发行人销售人员资金流水

根据申报文件，保荐人在申报前对发行人2名销售管理人员资金流水进行了核查，发表了肯定性核查意见。

现场督导发现，保荐人补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，保荐人在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。现场督导结束后，保荐人对销售人员资金流水进行了补充核查。

此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范，保荐人未予以充分关注，核查工作不到位。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人未对发行人研发投入相关内部控制、销售人员资金流水等进行充分关注和审慎核查，履行保荐职责不到位。刘鹭、陈维亚、黄飞作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对华泰联合证券有限责任公司、刘鹭、陈维亚、黄飞予以监管警示。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。

上海证券交易所

2024年11月19日

关于对南京轩凯生物科技股份有限公司予以监管警示的决定

当事人：

南京轩凯生物科技股份有限公司；

冯小海，南京轩凯生物科技股份有限公司时任董事、总经理；

方进，南京轩凯生物科技股份有限公司时任副总经理、财务总监、董事会秘书。

2022年12月29日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了南京轩凯生物科技股份有限公司（以下简称轩凯生物或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，本所于2024年9月29日决定终止审核。

经查明，在发行上市申请过程中，轩凯生物存在以下违规行为。

一、违规情况

根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。

现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间试验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。

此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范。

二、责任认定和监管措施决定

发行人研发相关指标对科创属性具有重要影响，发行人研发投入相关内部控制不完善、执行不规范，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。时任总经理冯小海及时任财务总监方进对此负有直接责任。上述行为违反了《审核规则》第十五条、第二十五条、第二十六条等有关规定。

根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：

对南京轩凯生物科技股份有限公司及冯小海、方进予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

上海证券交易所上市审核中心

二〇二四年十一月二十一日

关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和签字会计师吴霆、王春燕予以监管警示的决定

当事人：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙），南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师；

吴霆，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师；

王春燕，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。

2022年12月29日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了南京轩凯生物科技股份有限公司（以下简称轩凯生物或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，本所于2024年9月29日决定终止审核。

一、违规情况

经查明，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡所或申报会计师）作为轩凯生物项目的申报会计师，吴霆、王春燕作为指定的项目签字会计师，存在专业职责履行不到位情形。

（一）未充分核查发行人研发投入相关内部控制

根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。

现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间实验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。申报会计师在申报前未充分关注上述异常情况，未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。

（二）未充分核查发行人销售人员资金流水

根据申报文件，申报会计师在申报前对发行人2名销售管理人员资金流水进行了核查，发表了肯定性核查意见。

现场督导发现，申报会计师补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，申报会计师在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。

现场督导后，申报会计师对销售人员资金流水进行了补充核查。此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范，申报会计师未予充分关注，核查工作不到位。

二、责任认定和监管措施决定

申报会计师未对发行人研发投入相关内部控制、销售人员资金流水等进行充分关注和审慎核查，履行专业职责不到位。

吴霆、王春燕作为项目签字会计师，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、吴霆、王春燕予以监管警示。

请天衡所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请申报会计师在收到决定书后20个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2024年11月19日