证券之星消息 深交所公开资料显示，11月1日，中船双瑞(洛阳)特种装备股份有限公司上会通过，公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司拟登陆创业板，保荐机构为中信建投证券。

上市委会议现场问询重点关注“关联交易与独立性”问题：

根据发行人申报材料，发行人是在间接控股股东七二五所相关研究室基础上组建而成。报告期内，发行人向实际控制人中国船舶集团及其下属企业采购和销售金额均较大，采购金额占营业成本的比例分别为13.52%、14.08%、14.05%、10.33%，销售金额占营业收入的比例分别为 12.65%、15.27%、17.10%、16.04%；发行人还存在与中国船舶集团下属企业合作研发的情况。

请发行人：(1)说明报告期内与实际控制人及其下属企业同时存在较大金额采购和销售的原因及合理性，相关采购、销售产品的定价是否公允；(2)说明报告期内与实际控制人及其下属企业合作研发的具体情况，发行人的研发体系是否健全，研发创新活动是否依赖实际控制人及其下属企业的技术支持，发行人是否具备持续自主创新和响应市场需求的能力；(3)说明上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，以及未来为减少关联交易的具体措施。

从主营业务来看：

双瑞股份专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售。公司产品和服务广泛应用于桥梁建筑、能源储运、环境工程、热力工程、能源化工、舰船制造等领域，收入来源包括民品与特种领域两个类型，其中特种领域主要涉及膨胀节、特种材料锻件、高压气瓶等产品，应用于舰船制造等国防建设相关领域。

从业绩来看：

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月(以下简称“报告期”)，双瑞股份实现营业收入分别为12.62亿元、13.36亿元、16.11亿元和7.43亿元，扣非净利润分别为9237.39万元、8551.94万元、1.02亿元和5001.16万元。

可以看出，公司2022年存在“增收不增利”的情况，扣非净利润下滑。值得注意的是，在2022年扣非净利润下滑的情况下，公司还进行现金分红高达7828.64万元。对于当年业绩下滑，公司表示，2022年因宏观经济活动放缓等因素影响，存在部分产品市场需求阶段性下滑、产品交付时间推迟等情况。

2024年，双瑞股份预测全年营业收入为16.4亿元至17.85亿元，同比增长1.81%至10.81%，扣非净利润1.05亿元至1.16亿元，同比增长2.62%至13.37%，业绩增速较2023年同样有所放缓。

从募集资金用途来看：

双瑞股份此次拟发行8000万股，募集资金约6.54亿元，分别用于特种装备研发中心项目(1.94亿元)、高品质不锈钢及合金材料产业基地项目(9609万元)、余热利用及冷热联供产业化基地建设项目(2.04亿元)、补充流动资金(1.6亿元)。

对于上市委会议关注的“关联交易与独立性”问题：

公司在此前回复问询时称表示，“发行人主要由七二五所相关研究室组建而来”、“发行人成为军品客户供应商需要一定周期，因此发行人采用转售模式具有一定的商业合理性”、“发行人拥有独立的业务或产品资质”、“发行人拥有独立的技术”、“发行人拥有独立的军品客户认证能力”、“发行人和七二五所已制定工作方案，七二五所将协助发行人完成军品客户的逐步过渡”。

风险提示方面，双瑞股份在招股书中指出：

第一，应收账款余额增加和回收困难的风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6.86亿元、8.54亿元、9.43亿元和11.06亿元，占流动资产的比例分别为32.49%、41.35%、40.25%和51.87%，占比较高。公司客户以铁路公路交通建设和能源化工、舰船制造、供热工程等领域的大型国有企业为主。该等客户信用状况良好，但回款手续较为复杂、流程较慢，可能会导致公司应收账款余额持续增加。

第二，经营活动现金流量净额波动的风险。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为7361.66万元、6736.75万元、1.81亿元和-2.62亿元，存在一定波动。随着业务规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额若持续发生不利波动，可能导致公司出现营运资金短期不足，从而对公司经营造成不利影响。

第三，原材料价格波动的风险。报告期内，公司直接材料成本占各期主营业务成本比例分别为58.04%、61.85%、61.52%和60.81%，整体占比较高，是成本的主要构成部分。若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。

第四，部分转售业务独立承接的风险。报告期内，发行人向七二五所销售金额分别为1.21亿元、1.69亿元、2.41亿元和9326.62万元，呈现上升趋势。七二五所除自身研发及组装设备使用外，大部分产品转售至其他客户。为进一步增强独立性，发行人将通过七二五所转售的订单转为与客户独立签署订单。鉴于发行人成为客户供应商需要一定周期，如独立承接所需时间较长或存在困难，将对发行人该类业务造成不利影响。

此外，双瑞股份还提示了业绩波动风险、桥梁安全装备收入波动的风险、经营业绩季节性波动风险、实际控制人控制风险、公司净资产收益率下降的风险、向间接控股股东租赁设备的风险、产品认证风险等多重风险因素。