证券时报记者 安仲文

在大型ETF基金规模持续快速增长的背景下，公募ETF可能出现的“类举牌”现象引发市场关注。

10月12日，中芯国际发布提示性公告，易方达基金旗下科创50ETF持有中芯国际境内股票1.09亿股，占公司境内总股本的比例为5.47%，占公司总股本的比例为1.36%，此举引发了市场对于ETF规模大增之后可能出现的举牌问题的讨论。随后在10月23日，中芯国际又发布公告称，易方达科创50ETF减持了该公司股票，持有公司境内总股本的比例降至4.99%。

股票举牌是投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据《证券法》规定，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，同时履行有关法律规定义务的操作。

虽然上述科创50ETF持有中芯国际占总股本比例远未触及举牌线，但上述公告依然引发了公募ETF可能出现举牌上市公司，以及ETF投资运作、跟踪误差等连带影响的关注。

易方达科创50ETF为代表的宽基ETF是执行被动投资策略的基金产品，主要采取完全复制法，紧密跟踪相关成份指数，按照标的指数的成份股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动进行相应调整。在此背景下，宽基ETF买入对应指数成份股，很大程度上是大规模资金申购该ETF基金份额后，其被动实施对相关股票的增持。

因此，如果未来出现指数ETF持有上市公司股份的比例触及举牌线的情况，与产业资本的举牌目的大不相同。

此外，在构成一致行动人的背景下，未来还有可能因ETF规模、品类和市场发展，出现同一基金公司旗下多个基金产品合计持有上市公司股份比例超过5%的情况。

证券时报记者注意到，此前曾有上海某公募因旗下多只产品合计持股达到举牌线未披露收到监管函。在6年前，A股上市公司金龙机电以公告披露的形式，向市场通报了上海某大型公募基金公司旗下3只可交换私募债资管产品的换股情况，这家公募基金旗下3只资管产品此次换股后，3只产品合计持有公司股份占公司总股本比例的5.66%，为公司持股5%以上的股东。

正因为金龙机电这份公告，该大型公募基金收到了交易所的监管函。交易所认为，该公募旗下的3只产品行使换股权利增持金龙机电达到5%时，没有及时履行报告和公告义务，在履行报告前也没有停止增持金龙机电的股份。交易所强调，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一家上市公司已发行股份5%时，应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。

按照举牌规则，在举牌后的6个月内限制卖出股票。如果市场出现大幅变化，或将牵涉基金产品背后份额持有人的利益保护问题。举牌后产生的连带操作影响以及频繁出现上市公司披露基金产品举牌信息等，可能对市场情绪和投资者产生误导,进而对基金产品背后的份额持有人造成影响。这意味着，在公募ETF蓬勃发展的背景下，涉及公募基金与上市公司之间可能发生的举牌问题，有待进一步探讨。