深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

“一两陈皮一两金，百年陈皮胜黄金”，78岁“港商”卖陈皮卖出一个IPO。

2023年12月29日，新三板挂牌公司江门丽宫国际食品股份有限公司（简称“丽宫股份”）发布停牌公告并递表北交所，保荐机构为五矿证券。此次IPO，公司计划拟募资1.50亿元，其中1.20亿元用于新会陈皮制造中心及研发中心建设项目，另有3000万元用于补充流动资金。

若上市成功，丽宫股份有望成为“陈皮第一股”。

招股书显示，丽宫股份是一家秉承传统陈皮文化、集产品研发、生产和销售于一体的陈皮产业运营企业。 公司主营产品包括新会陈皮，以及柑普茶、陈皮糕点和陈皮预制菜等深加工产品。其控股股东为江门市丽宫陈皮产业园有限公司，直接持有公司64.59%股份。

2020年至2023年上半年（下称“报告期”），丽宫股份分别实现营业收入1.49亿元、2.95亿元、2.71亿元、1.52亿元，净利润分别为2154.55万元、6500.39万元、6822.27万元、4238.7万元。

今年上半年，丽宫股份营业收入同比减少1601.29万元，下降10.53%，公司解释称，主要是受市场经济大环境影响，上半年一季度营业收入同比略有增长，但在二季度受市场经济大环境影响，终端经销商出货下降，使得上半年营业收入相应下滑。公司归母净利润则同比下降了13.11%。

陈皮制品业务是公司的核心业务，2021年、2020年，丽宫股份陈皮制品的均价不到500元/斤，但到了2022年、2023年上半年， 这一数据分别涨至689.68元/斤和669.76元/斤。

报告期内，公司陈皮制品业务的收入金额分别为9256.22万元、2.36亿元、2.06亿元和1.43亿元，收入占比分别为62.34%、80.00%、76.02%和94.12%。而当公司主营业务高度集中时，面临的原材料价格波动风险、核心竞争力风险也会大大增加。

丽宫股份实控人为欧栢贤，其通过陈皮产业园、本草投资、丽宫农业间接持有公司72.39%股份。

简历显示， 欧栢贤于1946年7月出生，男，中国香港籍，高小学历。

欧栢贤工作经验十分丰富。20岁的时候，就开始在新会小冈供销社任售货员、经理、副主任的职务。之后先后任江门市农工商公司经理，及江门丽宫酒店董事长、新会江裕信息产业有限公司董事、珠海至和健康产业控股有限公司董事长等职务。

在审核问询函中，公司境外股权架构及实际控制人认定准确性、市场竞争格局及成长性、业务独立性及关联交易真实公允性、经销收入真实性、大额第三方回款真实性及销售总监异常资金流水等问题被北交所重点询问。

成长性方面，北交所要求，丽宫股份结合中国各地区陈皮行业发展情况、同行业可比公司经营情况、陈皮在药用及食用领域的拓展情况、市场中新会陈皮和其他区域陈皮的销售情况，说明陈皮下游市场需求变动情况， 是否存在其他区域陈皮冒名新会陈皮的情况，如有，说明相关风险及对公司的影响，公司是否已采取积极有效的应对措施。伴随陈皮相关企业的增多， 市场需求是否存在饱和趋势，公司是否存在经营业绩大幅波动或下滑风险，进一步说明公司所处细分行业及发行人业务的成长性，必要时揭示相关风险。

丽宫股份销售费用真实性存疑。根据申报材料，报告期各期，丽宫股份销售费用分别为2529.41万元、4493.56万元、4220.46万元和3053.62万元，主要为职工薪酬、市场推广及广告宣传费、差旅费。 丽宫股份销售人员薪资水平（25万元/年～40万元/年）显著高于可比公司平均水平（10万元/年）。销售人员薪酬由底薪、业绩考核金和提成奖励三部分构成。

这部分引起了北交所的关注，要求其说明销售人员的薪资水平显著高于可比公司平均水平的具体原因。

今年上半年，丽宫股份销售费用同比减少1213.20万元，公司称，主要原因为，一是2024年公司对营销部调整了薪酬方案，强化了对客户的管理；二是由于整个市场大环境的影响，公司销售额有所下降，使得当期销售费用相应减少。

此外，报告期内，丽宫股份第三方回款金额分别为6336.82万元、270.61万元、792.40万元和193.29万元，占当期营业收入的比例分别为42.68%、0.92%、2.92%和1.27%。2020年存在丽宫股份员工参与第三方回款的情形。

另一方面， 丽宫股份销售总监郭恒春存在较多大额及异常资金流水，包括其个人经营投资的酒水（主要为陈皮酒）业务分红、投资、回款等，流入金额1403万元，流出金额1375万元；通过自身账户从事公司客户间调货业务，流入金额280万元，流出金额202万元。

对此，北交所要求丽宫股份说明，这种情况 是否涉及资金体外循环情形，及对公司财务真实性的影响。