2024年9月20日，上海证券交易所上市委审议会议公告显示，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）科创板IPO将于2024年9月27日上会审核。此时，距离兴福电子递表已经过去了16个月零11天。

备受市场关注的是，兴福电子是上交所主板公司兴发集团的控股子公司，属于上市公司分拆子公司在境内上市，即“A拆A”。

事实上，自今年4月新《国九条》颁布以来，不少上市企业因“从严监管分拆上市”的相关政策，已纷纷叫停“A拆A”计划。在此背景下，作为目前唯一一家获准上会的拟分拆上市企业，兴福电子IPO真的能成功过会吗？

业绩波动明显

兴福电子主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品。

不难发现，公司业务与集成电路、显示面板等下游行业的发展和市场需求息息相关。近年来的财务数据表现也很好地说明了这一点。

2021年至2022年，在集成电路行业国产化的推动下，兴福电子主营业务收入快速增长，增幅超过40%；主营业务毛利率由2021年的28.33%上涨至2022年的35.51%；公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增加57.92%。

2023年，受到全球宏观经济变化、消费电子及集成电路市场需求波动影响，公司主营业务收入较2022年上涨16.92%，增速较2022年有所回落；主营业务毛利率由2022年的35.51%下降至30.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年减少28.88%。

2024年上半年，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球集成电路行业景气度逐步触底回升，兴福电子主营业务收入为49,356.89万元，较上年同期上涨23.84%，主营业务毛利率为30.57%，与2023年基本持平；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加21.68%。

2021年至2023年、2024年上半年各期末，兴福电子应收账款账面价值分别为13,593.19万元、14,259.69万元、14,694.80万元和17,092.83万元，占资产总额的比例分别为7.75%、6.00%、5.45%和6.22%，占当期营业收入的比例分别为25.67%、17.99%、16.73%和33.41%。

持续增加的除了应收账款规模，还有存货。公司报告期各期末存货账面价值较高，分别为8,835.03万元、10,936.97万元、13,620.41万元和14,709.82万元，呈现逐年上升趋势。

值得关注的是，近年来，兴福电子为扩大生产规模，提升产能与产量，不断增加厂房建设和生产线投入。报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为65,190.43万元、131,373.20万元、171,524.76万元和179,791.27万元。

独立性遭到质疑

作为兴发集团拆分出来的电子化学品独立上市平台，兴福电子与控股股东兴发集团有较高的关联交易，公司上市独立性遭到质疑。

2021年至2023年，兴福电子发生的重大经常性关联采购金额分别为20,675.85万元、19,700.46万元和13,152.45万元，占关联采购的比例分别为97.08%、98.32%和97.45%，主要涉及普通黄磷、液体三氧化硫、二甲基亚砜、工程服务、电力、处理水、氢气等。

2021年至2023年，兴福电子向关联方重大经常性关联销售的金额分别为4,556.79万元、3,765.61万元和2,022.42万元，占关联销售的比例分别为82.73%、94.10%和83.60%，主要涉及水蒸气、工业双氧水、硫酸、磷酸、金属蚀刻液、代工业务等。

此外，监管部门还对公司技术独立性进行了质疑。根据申报材料，兴福电子控股股东兴发集团与发行人作为第一、第四完成单位共同获得2019年度“国家科学技术进步二等奖”（下称国奖项目）。虽然兴福电子认为其不存在核心技术来源于控股股东的情形，但公司核心技术对应专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”、“一种高纯黄磷的精制分离方法”系由兴发集团无偿转让。此外，公司董事长、核心技术人员李少平曾兼任兴发集团总工程师（国奖项目为其兼职期间获得），其他核心技术人员除贺兆波外均曾在兴发集团任职。

据披露，公司核心技术人员均多年从事技术岗位，其中，贺兆波和张庭系2017年博士毕业后入职兴福电子从事研发工作；李少平、杜林、杨着、欧阳克银、姜飞等其他核心技术人员前期均在兴发集团分子公司任职。

“A拆A”遭强监管

回溯来看，早在2019年12月13日，证监会就正式出台了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，随后首只“A拆A”上市股生益电子2021年2月登陆科创板，在此之后A股上市公司分拆子公司在A股上市步伐加速，甚至不断掀起了分拆上市热潮。

此一时彼一时。2024年4月12日，国务院发布新《国九条》，其第二条“严把发行上市准入关”中就明确指出要“从严监管分拆上市”。数据显示，2024年以来，中国A股市场上共有20家上市公司终止了通过分拆子公司进行的IPO，终止原因主要包括市场环境变化、业绩不符合要求、母公司控制权转让、在期限内受到过行政处罚等。

面对监管层严审IPO的现状，拟IPO企业主动调减募资规模逐渐成为想要获得继续审核推进的一个必然选项。翻阅上会稿和申报稿对比来看，兴福电子在上会前紧急调减了募资规模。

2024年9月20日，兴福电子公开披露的招股书上会稿中，原本计划投入1亿元的补充流动资金一项被彻底删除，仅保留了四大项目，而其中3万吨/年电子级磷酸项目（新建）的募资额也由之前的2.96亿元下调至1.06亿元缩水了64.11%，其余三大项目募资额保持不变。

上会稿显示，兴福电子本次拟募集资金为12.10亿元，而此前申报稿中显示，公司拟募资15亿元，欲募资金额比之前减少了近3亿元，直接缩水了近两成。

截至本招股说明书签署日，兴发集团直接持有发行人55.29%的股份，为发行人控股股东。最近三年，兴发集团股价走势一言难尽。从复权价来看，最高点至今已跌落近70%。

2024年上半年，兴发集团实现营业收入134.04亿元，同比减少2.09%。其中，第二季度公司实现营业收入65.16亿元，同比下降8.48%。上半年，公司利润主要来自磷矿石、磷肥、部分特种化学品等业务，而草甘膦、有机硅、商贸物流等业务盈利水平依旧承压。