深圳商报·读创客户端记者 朱峰

上交所网站9月21日信息显示，上交所上市审核委员会定于2024年9月27日召开2024年第23次上市审核委员会审议会议，届时将审议湖北兴福电子材料股份有限公司(以下简称“兴福电子”)的首发事项。公司同时提交招股书上会稿，拟在上交所科创板上市。

值得一提的是，兴福电子为上市公司兴发集团（600141）的子公司，此次IPO属于分拆上市。

此前，兴福电子已回复两轮审核问询函，关于独立性、关于关联交易、关于同业竞争等问题受到监管重点关注。

▌关联交易和公司独立性受监管关注

据招股书，兴福电子成立于2008年，主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售。公司主要客户包括台积电、SK Hynix、中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、比亚迪半导体、深圳华星光电等在内的国内外多家知名集成电路和显示面板行业企业。

股权结构方面，兴发集团直接持有兴福电子55.29%的股份，为公司控股股东。兴发集团为宜昌兴发子公司，宜昌兴发为公司间接控股股东。

作为兴发集团拆分出来的电子化学品独立上市平台，兴福电子与控股股东兴发集团有较高的关联交易，公司上市独立性遭到质疑。

上交所在审核问询函中要求兴福电子全面梳理公司各项关联交易并分析关联交易的必要性、合理性；关联交易是否影响公司的独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，结合关联交易价格公允性分析是否存在与关联方互相输送利益的情形。

兴福电子回复称，报告期内（2021年至2023年、2024年上半年），公司已经或正在开拓外部供应商，或通过自建生产线的形式，降低关联采购占比；未来公司将继续专注于集成电路用湿电子化学品业务，随着后续集成电路客户的持续开拓，关联销售的占比将继续保持较低比例；关联交易不影响其独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，关联交易定价公允，不存在与关联方互相输送利益的情形。

兴福电子在最新版招股书中也表示，在主营业务方面，公司是兴发集团合并报表范围内唯一从事湿电子化学品相关业务的主体，与兴发集团及其控制的其他公司主营业务及应用领域不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

兴福电子还表示，分拆上市完成后，兴发集团仍拥有对兴福电子的控股权。通过本次分拆上市，兴发集团和兴福电子的主营业务结构将更加清晰，兴福电子将成为兴发集团下属电子化学品业务的独立上市平台。

▌核心原材料价格大幅波动影响业绩

业绩方面，报告期内，兴福电子营业收入分别为5.29亿元、7.92亿元、8.78亿元和5.12亿元，净利润分别为9984.51万元、1.91亿元、1.24亿元和8532.32万元。公司同期主营业务毛利率分别为28.33%、35.51%、30.52%和30.57%。

截图来源：兴福电子招股书上会稿

不难发现，兴福电子2022年业绩增幅较大，2023年营收增速放缓，主营毛利率下降，净利润更是出现明显下滑。原因何在？深圳商报·读创客户端记者梳理发现，根本原因即缘于其主要产品的单价波动。

据招股书，报告期内，电子级磷酸销售收入占兴福电子营业收入的比例分别为43.51%、50.67%、49.79%和51.78%，对公司业绩产生重要影响。

而由于核心原材料黄磷价格上涨，兴福电子核心产品电子级磷酸平均售价从2021年的11,824.28元/吨猛升至2022年的18,946.78元/吨。这直接导致公司2022年营收大增，净利润几乎翻倍。

到了2023年，黄磷价格下降导致公司电子级磷酸平均售价大降17.79%至15,575.62元/吨。这也是兴福电子2023年营收增速放缓和净利润大幅下滑的最直接原因。

截图来源：兴福电子招股书上会稿

兴福电子在招股书中特别提及原材料价格波动及供应稳定性风险：主要原材料黄磷价格的大幅波动会造成公司磷酸相关产品成本大幅波动，同时影响相关产品毛利率和净利率水平。在市场黄磷价格短期内出现大幅波动的情况下，如公司未能将黄磷价格上涨的成本传导至下游客户端，公司将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

▌2020年净利润多计了1400多万元

深圳商报·读创客户端记者注意到，兴福电子此前曾因会计差错对财务数据进行更正。

据兴福电子2023年5月9日提交的招股书申报稿，公司对2020年和2021年财务报表中的会计差错进行了更正及调整。

截图来源：兴福电子招股书申报稿

通过表格不难发现，兴福电子上述两个年度在资产、负债、收入和净利润等关键数据上均出现差错。尤其是2020年净利润，原报表为-744.2万元，调整后为-2167.05万元，前后差了1400多万元。

不仅出现会计差错，兴福电子招股书还有“打架”现象。

据招股书上会稿，兴福电子本次拟募集资金为12.10亿元，而上一版招股书称拟募资15亿元，欲募资金额比之前减少了近3亿元。其中，最新版招股书中少了“补充流动资金1亿元”项目，“3万吨/年电子级磷酸项目（新建）”欲投入金额也由2.96亿元减少至1.06亿元。

截图来源：兴福电子招股书申报稿

截图来源：兴福电子招股书上会稿

问题不在这里，而在于兴福电子在最新版招股书接下来的具体描述中，将“3万吨/年电子级磷酸项目（新建）”中拟使用募集资金写成29,635.71万元，即和本版招股书前述表格不一致，但却与上版招股书完全一样。这充分反映出公司在相关操作中的不严谨和不规范。

截图来源：兴福电子招股书上会稿

另外值得一提的是，兴福电子虽然称将投1.06亿元用于“3万吨/年电子级磷酸项目（新建）”，但事实上，该项目已于2023年7月建设完成并投产。

报告期内，公司研发费用占营业收入的比重分别为4.88%、6.70%、6.46%和5.52%，均低于同行业可比公司平均值。兴福电子的解释是，研发费用率低于可比公司平均水平，主要原因在于上海新阳研发费用率较高，拉高了行业平均值。

此外，虽然2021年至2023年公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，但投资活动产生的现金流量净额却连年下滑，且全部为负，分别为-1.71亿元、-4.41亿元和-6.50亿元。