《电鳗财经》文/高伟

今年7月16日，北京证券交易所(下称“北交所”)披露了《关于珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司(以下简称：珠海鸿瑞)公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》。珠海鸿瑞及东方证券对于北交所提出的三方面问题进行了逐项回复。

另据了解，早在2020年12月1日，珠海鸿瑞就开始了首次A股IPO之旅，然而在历经了深交所三轮问询，并且在已经回复完审核中心意见落实函133天后，珠海鸿瑞却以撤回IPO申报材料的方式终止了其向A股市场进军。收入确认问题成为彼时珠海鸿瑞撤回的一大原因所在，而按照珠海鸿瑞的正式说法是收入确认时点不够谨慎。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，收入确认及业绩下滑又成上市“拦路虎”。

公司跨期确认收入

在第三轮审核问询函中，北交所指出，珠海鸿瑞2021-2023年各期收入分别为9,166.42万元、7,092.12万元和11,815.65万元，收入占比分别为51.39%、48.72%和60.44%，涉及订单数量分别为713个、406个和1,079个。2021年度及以前，珠海鸿瑞未将辅材纳入验收范围，导致客户未对辅材进行验收，进而导致公司存在确认收入时部分辅材还未到货的情形。

针对上述问题，珠海鸿瑞自2021年下半年开始陆续整改：一是要求相关客户对合同产品和辅材作为整体验收的补充确认单，并据此对2020、2021年财报进行会计差错更正。对此，北交所要求珠海鸿瑞说明对于含辅材的项目收入，仍存在未对辅材进行验收情况的原因，以及是否存在跨期确认收入的情形等。

在回复中，珠海鸿瑞及东方证券表示，存在部分项目的验收单据未提及辅材的原因主要有两个：一是验收单据为客户模板等个例样式，模板上未提及辅材相关情况;二是整改之前，发行人的验收单据未明确辅材情况，需要对应验收情况获取客户的补充确认，但由于部分客户的内部制度要求，不重复出具验收单据等原因，未对项目的辅材验收情况进行补充确认。同时表示“发行人取得验收单据未提及辅材验收所对应的项目收入规模占比较小，且不存在收入确认时辅材尚未到货的情形，发行人整改情况良好。”

业绩巨幅波动为哪般

据招股书，2021年至2023年这三年为报告期，扣非净利润分别为4790.57万元、2326.16万元、4520.56万元。也就是说，珠海鸿瑞业绩大幅波动，营收复合增长率仅为4.69%，而扣非净利润则犹如坐过山车，在2022年暴跌了51.44%后，2023年又直线上升飙涨了94.34%。

对于后期业绩下滑风险，北交所指出，珠海鸿瑞2022年度综合毛利率为43.94%，较2021年度下降9.94个百分点;2023年发行人毛利率较2022年回升0.17个百分点，但2024年第一季度(经审阅)综合毛利率较2023年降低1.91个百分点，为42.20%，根据公开信息，发行人可比公司2024年第一季度毛利率均较2023年度毛利率上升。要求珠海鸿瑞说明毛利率是否存在持续下滑风险，对期后经营业绩是否产生重大不利影响。

对此，珠海鸿瑞及东方证券回复称“发行人开发新产品及成本控制相结合的措施有效，主要产品的期后毛利率未出现持续下滑趋势，期后经营业绩情况良好，不存在重大不利影响。”

简单一句话，能否说服投资者?

2022年业绩大幅下滑，珠海鸿瑞曾遭遇深交所的三轮问询。在首轮问询中，深交所要求量化说明2022年业绩下滑的主要原因，导致经营业绩下滑的因素是否已经消除，业绩下滑趋势是否扭转及判断依据，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。在二轮问询中，深交所又要求说明公司业绩的可持续性，是否存在期后业绩大幅下滑的风险。第三轮问询中，深交所又要求详细说明造成2022年经营业绩大幅下滑的不利因素已基本消除的分析过程，经营业绩下滑趋势已扭转的判断依据，是否存在期后业绩大幅下滑风险，并完善相关风险提示。

目前，北交所同样对其后期的经营业绩产生质疑：在首轮问询中，北交所就要求说明期后毛利率是否存在持续下滑风险，对相关风险提示内容进行量化分析并披露;第二轮问询中，北交所则进一步追问公司各类业务毛利率是否存在持续大幅下滑风险，对期后业绩是否造成重大不利影响;第三轮问询中，北交所还在持续追问期后毛利率下滑的具体原因，毛利率是否存在持续下滑风险，对期后经营业绩是否产生重大不利影响。

显然，的多次回复并没有成功打消监管层的疑虑，毕竟毛利率下滑的直接后果就是盈利能力的变弱。

一股独大弊端重重

截至珠海鸿瑞本招股说明书签署日，刘智勇直接持有珠海鸿瑞731,400股股份，占公司股本总额的1.16%，鸿瑞软件持有公司38,574,000 股股份，占公司股本总额的61.26%，刘智勇持有鸿瑞软件58.00%的股权，对鸿瑞软件形成控制，因此，刘智勇直接持有及通过鸿瑞软件间接控制了公司共计39,305,400股股份，占公司股本总额的 62.42%，刘智勇为公司的实际控制人。

前十名股东中，刘芝秀担任董事、董事会秘书，刘智勇与刘芝秀为姐弟关系。

值得注意的是，刘芝秀在公司持股比例为2.02%，其为专科学历。履历显示，其曾在湖南省衡阳县服装厂任车间主任;2003年2月至2011年7月，先后任鸿瑞软件行政部经理、副总经理;2011年8月至2015年9月，任鸿瑞有限行政部经理;2015年9月至今，任公司董事兼董事会秘书。

业内人士称，董秘的作用至关重要，唯此才能有效提升工作效率，而仅有专科学历的刘芝秀此前一直从事行政工作，能否成为上市后的合格董秘，应付好各种信披及公司治理、股权事务管理等工作，还有待观察。

"在上市公司治理中，董事会秘书发挥着至关重要的作用，是公司治理完善的重要保障，而这个重要岗位由实控人姐姐担任，公司治理的有效性、能否独立履职及是否具备胜任能力，还需要珠海鸿瑞进一步做出解释"，上述资深保荐代表人补充分析道。

珠海鸿瑞之所以出现任人唯亲的情况，与“一股独大”密切相关。

内控形同虚设

作为一家即将上市的公司，其风险内控尤为重要。但珠海鸿瑞却有些“力不从心”，甚至是形同虚设，其中介机构频繁更换，差错更正频发。

据招股书显示，珠海鸿瑞此次申报北交所的财务负责人为黄凤萍女士，其自2015年9月至今一直担任公司财务总监一职，但黄凤萍的介绍中，并未出现CPA、会计师职称、保代等相关证书加身。市场高度质疑，黄凤萍可能从未取得过任何有关财务的职业资格证书。不仅如此，黄凤萍女士目前学历仅为中专，显然与公众认知的上市公司财务总监学历和技能背景有着相当的差距。

实际上，黄凤萍专业胜任能力确实堪忧，在处理与中介机构关系和提升财务信息质量这两大问题上，已经显得力不从心。

据了解，珠海鸿瑞挂牌新三板以来，先后共聘用了5家券商，3家会计师事务所，4家律师事务所，全部都在其财务总监履职期间内。如此高频次地进行战略调整，并不是一家成熟企业所为。梳理下公司新三板挂牌以来的历年财务报告发现，差错更正几乎伴随着珠海鸿瑞整个资本市场生涯。就目前公告的差错更正涉及的年份有2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，除了上市首年2016年以及本次申报期的2022年度和2023年度，发行人每年的财务报告都会出现大面积地差错更正。

以申报期内的2020年度和2021年度为例，珠海鸿瑞这两年的差错更正金额都在千万级别以上。其中2020年度调增负债2,030.67万元，调减净资产1,571.36万元、调减收入1,022.75万元、调减净利润530.42万元。2021年度则是调减净资产-1,513.26万元，调增营业收入1,259.35万元。至于调整原因，则主要是收入跨期、科目重分类、会计科目使用错误等非常低级的错误。黄凤萍作为公司的财务负责人，显然对此有相当的责任。