《管理办法》是私募基金“1+N+X”规则体系的重要组成部分

文｜《财经》记者 张欣培 郭楠

编辑｜郭楠

9月4日晚，证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》）公开征求意见。

《管理办法》共七章四十五条，主要内容包括：明确“卖者尽责、买者自负”的基本原则，明确募集方式，细化禁止性行为规范；完善合格投资者认定标准，强化穿透监管要求；明确资金募集过程、募集文件和监管要求；完善保障募集资金安全机制；明确监督管理和法律责任。

《管理办法》是私募基金“1+N+X”规则体系的重要组成部分。6月，国务院办公厅印发《关于私募基金强监管防风险促发展的指导意见》（即54号文），明确部署建立完善私募基金“1+N+X”规则体系。本次《管理办法》是54号文发布后出台的第一份配套规则，也是2026年上半年《私募基金信息披露监督管理办法》发布后的第二份行政规章。

证监会强调，合格投资者制度是私募投资基金监管制度和监管理念的基础，资金募集阶段是有效把好合格投资者入口关的核心环节。同时，资金募集是私募投资基金业务活动的关键阶段，对私募投资基金能否持续规范运作、投资者合法权益能否有效保障起着重要作用。《管理办法》是加强私募投资基金全流程监管的重要规则，其制定推进标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实。

完善合格投资者认定标准

《管理办法》明确合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，并结合监管导向对部分标准进行优化。

个人认定为合格投资者的门槛是：具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或担任相关机构高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元等。其中，近三年个人平均年收入不低于50万元的要求，高于其他资管产品40万元的标准。

但值得注意的是，如果私募基金主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的，合格投资者的认定标准显著提高：具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；家庭金融资产不低于1000万元；家庭金融净资产不低于600万元等。其中主要基金财产，是指投资相应标的的基金财产占私募基金实缴规模的比例不低于80%。

《管理办法》还进一步明确，私募基金管理人、私募基金销售机构可以根据私募基金类型、风险收益、流动性等情形，确定差异化合格投资者标准，但不得低于法律、行政法规和《管理办法》规定的私募基金合格投资者要求。

此外，《管理办法》提到，私募基金管理人可以对其管理的私募基金建立员工跟投管理制度，根据私募基金、员工等情形，自行设置投资金额。跟投员工应当为该私募基金管理人中从事投资、研究、交易或者风险管理工作的专职从业人员，且其家庭金融净资产不低于100万元。

“目前来看，跟投制度并非强制，但规则提出只向投研、交易、风控人员开放，职能部门员工无法跟投，其实可以让私募基金自行安排参与范围。”有私募基金中后台人士对《财经》表示。

《管理办法》首次在监管规则中将金融机构高管列为特殊合格投资者群体。此外，针对符合一定条件的个人投资者，在履行特别风险提示程序后，可豁免常规的双录要求。

“私募基金的运作与监管逻辑完全建立在合格投资者制度基础上，这是其与公募基金、其他资管产品的本质区别。”证监会表示，“合格投资者标准总体与其他资管行业保持大致相当的水准，部分要求略高于一般资管产品，这体现了私募基金的特殊风险属性。”

证监会表示，当前私募基金行业仍处于发展初期，强监管、防风险压力较大，本次规则未大幅降低合格投资者准入标准，仅针对不同风险特征的产品做出适应性调整，部分要求适度优化，整体保持监管尺度的连续性与稳定性。

全面规范私募基金募集活动

《管理办法》针对投资者适当性评估与匹配、产品推介、风险揭示、合格投资者确认和基金合同签署等全过程的每一环节作出规范。

在此基础上，在一些情形下，私募基金管理人、私募基金销售机构应进行特别风险揭示。具体包括：私募基金主要基金财产投向单一标的、投资涉及关联交易、非直接投向投资标的、主要基金财产投向境外资产等八个方面。

在账户与内控方面，《管理办法》要求，一是明确私募基金管理人、私募基金销售机构开立募集结算专用账户要求，为资金独立性提供基本保障；二是结合行业实践，由专门的募集结算资金监督机构对专用账户财产进行监督，建立健全对账机制，私募基金管理人、私募基金销售机构应当积极配合；三是加强对私募基金管理人合规风控管理和财务管理等内控制度建设，完善对私募基金销售机构委托管理要求，明确各方依法依规履行职责。

值得注意的是，《管理办法》要求，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标对募集从业人员进行考核。

与此同时，监管层对违法违规行为实行高压态势。《管理办法》强化穿透监管底线要求，明确要求管理人持续穿透核查合格投资者的资质标准与人数，牢牢守住私募基金合格投资者的基本底线。

针对公开或变相公开募集、保本保收益安排、误导性宣传销售三类市场多发频发的严重违法违规行为，结合日常监管经验做出细致的禁止性规定，从规则层面压缩违规操作空间。

证监会表示，从五个层面打击拼单、代持等规避合格投资者要求的行为：一是明确合格投资者资产规模、投资经历的底线要求；二是要求管理人、销售机构全程尽职履责完成投资者资质核实；三是设置三条穿透核查相关条款；四是明确投资者违规承诺需承担民事与行政双重责任；五是重申代持行为的禁令并配套严厉处罚措施。

“通过细化法律责任条款，大幅提高募集环节违规成本，对行业形成有效震慑，促进行业整体规范运行。后续证监会将持续完善私募基金配套规则体系，通过全链条监管制度建设夯实行业规范发展的基础。”证监会表示。

责编 | 陈湘

题图来源｜视觉中国