内容提要

2026年3月，司法部、央行等五部门发布《金融法（草案）》征求意见。该金融基础性总法共11章95条，将健全风险处置列为重要内容，确立市场化法治化处置原则，为债券违约司法处置提供顶层指引。在当前债券违约常态化、行政化解逐步退场背景下，司法处置成为确权、资产处置关键路径。本文立足草案导向，结合现行法规剖析处置痛点并提出完善对策，助力构建法治化债券风险处置体系。

一、我国债券违约司法处置的制度基础与实践现状

（一）多层级法律规范构筑司法处置完整支撑体系

我国债券违约司法处置的制度基础，由民事基本法、证券专门法、企业破产法作为支撑，搭配司法裁判规则与行政监管规章形成细化指引，《金融法（草案）》虽尚处于公开征求意见阶段，却从顶层设计层面为债券违约风险处置作出市场化法治化的原则性指引与方向定调。

《民法典》作为民事领域根本大法，从合同责任角度划定债券纠纷的权利义务边界，其第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，明确了债券发行人未按期兑付本息即构成违约的认定标准，是审理债券合同违约纠纷的实体法根基；第六百六十七条关于借款合同的定义，也为界定债券发行人与持有人的债权债务关系提供了直接法律依据。

《证券法（2020修订）》则聚焦证券市场侵权责任，第八十五条明确“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任”，同时压实承销商、会计师事务所等中介机构的“看门人”义务，为欺诈发行、虚假陈述类债券纠纷的追责提供专门法律依据。

当发行人丧失实质清偿能力时，《企业破产法》成为大额债券违约终局出清的关键程序法，其搭建的破产清算、重整、和解三大程序框架，明确了债权申报、资产处置、重整方案制定与表决等具体规则。该法第一百一十三条规定的破产财产清偿顺序，更是平衡债权人、债务人、投资人多方利益的关键准则。

针对债券纠纷的专业性与涉众性，最高人民法院2020年发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，统一了全国法院的裁判尺度，明确“因同一发行人的债券发行和交易活动引发的纠纷尽可能由一个法院管辖”的管辖原则，界定了受托管理人的诉讼地位，解决了类案审理中的诸多共性问题。2023年修订的《公司债券发行与交易管理办法》作为行政监管规章，专设第五章规范债券持有人权益保护；其中第五十九条明确受托管理人八项核心职责，第六十三条划定其召集债券持有人会议的十一种法定情形。上述细化条款，为司法审判中认定受托管理人是否履行勤勉尽责义务，提供了清晰可依的监管判定标准。

（二）司法处置成为债券违约化解的常规手段

2025年以来，我国公募债券市场违约风险持续收敛，新增信用债违约规模同比大幅回落，司法处置的应用场景持续扩大、处置效能显著提升，已成为应对债券违约的常规手段，并形成违约诉讼与破产程序分别适配不同处置需求的多元处置格局。

从司法案件受理数据来看，2025年全国法院全年受理证券纠纷达2.7万件，其中债券纠纷占比超三成，司法处置已深度融入债券市场风险化解体系；破产审判领域的专业能力与处置规模同步提升，2025年全国法院通过破产审判化解债务约4万亿元，盘活资产1.1万亿元；新设6家破产法庭，使全国总数达24家，基本覆盖主要中心城市，为大额债券违约的终局出清搭建了专业司法平台。

违约诉讼主要适用于发行人尚有部分清偿能力、违约规模较小的场景，以合同违约追责、虚假陈述侵权赔偿为主要类型，受托管理人逐步成为中小投资者维权的重要抓手。实践中，多家受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十九条规定，在发行人出现偿债风险后及时开展资信调查、发布风险提示，在发行人逾期兑付后代表债券持有人提起代位诉讼，有效衔接了投资者与司法程序。破产程序则适用于发行人丧失实质清偿能力、违约规模庞大的重大场景。2025年金科股份重整案成为全国首例大型房地产上市公司重整案，由重庆破产法庭依据《企业破产法》审理，通过协同重整、府院联动等方式，成功化解其1470亿元债务危机，截至2026年1月累计完成31.67万套房屋交付，交房率达98.5%，为大型企业债券违约的市场化处置提供了典型范本。

二、我国债券违约司法处置面临的现实挑战

（一）受托管理人履职体系失衡致中小投资者维权受阻

《公司债券发行与交易管理办法》虽明确了受托管理人的八项核心职责，但实践中权责配置、激励约束的多重失衡，导致受托管理人履职实效不足，成为中小投资者维权难的症结所在。从权责配置来看，规章仅原则性要求受托管理人“勤勉尽责”，却未赋予其法定调查权。受托管理人在核查发行人资产状况、调取财务数据时，无法直接从银行、工商、税务等部门获取信息，导致《公司债券发行与交易管理办法》规定的资信调查、财产保全申请等职责难以实际落地。从实际维权效果来看，新《证券法》确立的代表人诉讼机制，实践落地效能不足。2025年全国法院受理的债券纠纷中，仅对ST旭电、退市龙宇等少数案件提起普通代表人诉讼，尚无特别代表人诉讼落地案例，绝大多数中小投资者仍需单独起诉，面临维权成本高、取证难度大的现实问题。即便投资者胜诉，也常因发行人资产隐匿、转移等问题遭遇“执行难”，与《金融法（草案）》确立的市场化法治化风险处置原则中“保障投资者合法权益”的导向存在明显差距。

（二）破产处置市场化属性不足制约终局出清效能

破产程序虽在大额债券违约处置中发挥重要作用，但重整周期偏长、行政干预边界模糊、资产变现渠道单一等问题，导致其市场化属性偏弱，终局出清效能未达预期。一是重整期限缺乏刚性约束。《企业破产法》仅要求“自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内提交重整计划草案”，且允许经债权人会议同意后延长，实践中2025年房企、城投类债券违约破产案件平均耗时均超18个月，资金长期被锁定，债权人利益持续受损。二是府院联动边界模糊。以金科股份重整为例，该案之所以成为市场化法治化标杆，关键在于府院边界清晰，政府聚焦保交楼、风险协调、部门打通、社会稳定，法院主导司法程序、合法性审查、债权人公平保护，战投引入、股本转增、偿债方案均按市场化招募、市场化定价、市场化协商，无行政强制干预股权、账户、比例，完全契合《金融法（草案）》的原则要求。但总体看，实践中仍存在部分地方政府为维护区域经济稳定，过度介入重整方案设计，要求普通债权人提高债权让渡比例以吸引战略投资者，直接破坏了《企业破产法》规定的“债权平等”原则，也偏离了草案中的“司法主导、市场调节、政府有限参与”的风险处置边界。三是资产变现渠道狭窄。发行人核心资产多为不动产、股权等非标资产，现有处置渠道以司法拍卖为主，缺乏多元化的资产处置平台，导致资产处置折价率高、周期长。即便如金科股份重整案这类成功案例，也因集团化企业资产分布广、债权关系复杂，导致1032家关联公司的分类处置耗时长达1年，凸显当前的破产处置流程与《金融法（草案）》市场化法治化要求存在适配差距。

（三）司法审判专业能力与案件需求不匹配且裁判标准不统一

债券纠纷兼具金融、法律、会计、证券等多领域专业属性，对司法审判的专业能力要求极高，但当前专业审判资源分布不均、争议问题裁判标准不统一，直接制约了司法审判的终局定分功能，难以满足《金融法（草案）》对债券违约司法处置“专业化、标准化、法治化”的顶层要求。一方面，专业审判资源高度集中，目前仅有北京、上海、成渝三地设立金融法院，多数债券纠纷仍由普通地方法院审理，而普通地方法院未组建专门的债券审判团队，法官缺乏系统的金融专业知识，对债券发行流程、中介机构履职标准等专业问题难以精准认定，导致案件审理周期长、事实认定存在偏差。另一方面，争议问题的裁判标准尚未统一，尽管《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》确立了基本裁判原则，但在中介机构过错认定、虚假陈述损失计算、逃废债行为界定等关键问题上，无细化量化标准，各地法院自由裁量空间过大，“同案不同判”现象突出。如同类承销商未充分履职的债券虚假陈述案件，上海金融法院在上海华信国际集团债券虚假陈述案中，判令主承销商在5%范围内承担连带赔偿责任，而北京金融法院判令承销商承担10%的赔偿责任。裁判标准的不统一不仅破坏了市场稳定预期，也降低了当事人对司法判决的认可度，增加了后续执行难度，未能实现《金融法（草案））》“统一金融法治原则、规范金融市场司法裁判”这一立法导向。

三、完善我国债券违约司法处置的建议

（一）优化受托管理人履职体系，强化中小投资者维权保障

应紧扣《金融法（草案）》“保障投资者合法权益”的要求，从权限、费用、激励、维权四方面优化受托管理人履职体系。一是细化履职标准并赋予法定权限，在现有规章基础上制定受托管理人履职操作细则，明确风险排查、代位诉讼等环节流程，同时赋予其法定调查权，允许凭受托管理协议查询发行人核心信息，解决“有权履职”问题。二是建立专项履职费用保障机制，将律师费、调查费等纳入债券发行准备金管理，按发行规模计提准备金并优先拨付，彻底解决“成本高、收益低”问题。三是完善激励约束机制，明确怠于履职的追责标准与赔偿比例，对导致投资者损失的管理人追责民事赔偿；对勤勉尽责的给予费用奖励，压实履职责任。四是畅通集体维权路径，明确受托管理人代位诉讼、投资者单独起诉、代表人诉讼的适用场景与衔接程序，规定违约后管理人需30日内启动代位诉讼，避免诉求重叠，降低中小投资者维权成本。

（二）强化破产处置市场化属性，提升大额违约终局出清效率

严格遵循《金融法（草案）》“市场化、法治化”原则，规范重整期限、划定府院边界、拓宽处置渠道，推动破产处置全流程贴合顶层立法要求。一是规范重整期限刚性约束，在《企业破产法》框架下细化规定，明确重整计划草案提交期限原则上不超过6个月，确需延长的不超过3个月，且需经金融法院或中级人民法院审批，严格限制延期条件，缩短处置周期。二是划定府院联动清晰边界，明确政府仅承担维稳、职工安置、属地资源协调等公共服务职责，不得干预司法审判、重整方案制定与债权人表决，坚守“司法归位、市场主导”，保障“债权平等”原则落实。三是拓宽破产资产变现渠道，培育资产管理公司、产业投资者等多元化处置主体，丰富拍卖、协议转让、资产证券化等处置方式。建立专业资产估值与处置平台，对非标资产开展市场化估值，降低变现折价率，提升债权人受偿水平。

（三）推进司法审判专业化建设，统一核心问题裁判标准

围绕《金融法（草案）》“提升司法处置专业化、标准化水平”的顶层要求，从管辖范围、审判团队、裁判标准、专业指导四方面发力，强化司法审判对债券违约处置的终局定分作用。一是扩大金融法院集中管辖范围，将标的额5000万元以上、涉众200人以上的债券纠纷统一纳入金融法院审理，其他中小规模纠纷由地方法院设立金融审判庭专门审理，逐步实现专业化审判全覆盖。二是组建专业化审判团队，为金融法院和审判庭配备金融、证券、会计专业背景法官，引入专业人员担任人民陪审员或案件顾问，建立专业人员库，提升专业问题认定精准度。三是统一核心裁判标准，由最高人民法院在座谈会纪要基础上，制定债券纠纷审判实务操作指引，对中介机构过错认定、虚假陈述损失计算等关键问题，明确量化标准与认定流程，压缩自由裁量空间，解决“同案不同判”问题。四是加强审判专业指导，由最高人民法院牵头，定期发布典型案例，提升全国法院专业化审理能力。

*本文仅代表作者个人观点，不代表所在单位意见。

作者：汪婷，中国人民银行池州市分行