近年来，私募基金行业在支持实体经济发展，支持科技创新、产业创新，促进新质生产力发展等方面发挥了重要作用。与此同时，私募基金行业也存在一些违规问题和风险，制约了行业的高质量发展。中国证券投资基金业协会（以下简称协会）持续建立健全私募基金行业自律规则体系，以纪律处分作为强化自律管理的重要抓手，从严打击私募基金违法违规行为，着力提升自律管理质效，为行业高质量发展筑牢根基。

为提升行业合规意识，帮助私募基金行业机构及其从业人员准确理解规则要求，发挥典型案例释法说理、警示教育的作用，协会筛选了部分纪律处分典型案例。本次发布的典型案例涵盖募集推介、投资运作、内部控制、从业资格管理等方面的严重违规行为，并简要分析对相关行为予以打击的重要意义。

各私募基金管理人应当以案为鉴，建立健全内部控制机制，提升规范化运作水平，在投资管理中践行合规创造价值理念，坚持投资者利益优先原则。从业人员应当勤勉尽责，不断提升专业能力和职业操守，为行业树立合规专业的良好形象，共同维护行业声誉和发展秩序，助力私募基金行业高质量发展。

案例一

【关键词】出借私募基金产品账户

【基本案情】

A私募基金管理人出借其管理的多只私募基金产品的期货、股票账户，将账户的账号和密码提供给若干外部人员开展违法交易活动。此外，A私募基金管理人还存在未妥善保存适当性资料等违规行为。监管部门对A私募基金管理人给予警告并罚款。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对相关高级管理人员分别采取“取消基金从业资格”“公开谴责”等纪律处分措施。

【案例意义】

私募基金管理人出借产品账户供他人交易使用，意味着其放弃了投资交易环节的控制权，不仅违反了管理人核心履职要求，可能造成基金财产损失，损害投资者利益，还可能为证券期货市场不法行为提供便利通道，使私募基金沦为内幕交易、操纵市场等违法活动的工具，最终严重扰乱市场秩序。私募基金管理人应当始终坚持投资者利益优先原则，按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

【参考规定】

《中华人民共和国证券法》第五十八条

《中华人民共和国证券投资基金法》第九条

《私募投资基金监督管理条例》第三条、第二十七条

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条

《私募投资基金登记备案办法》第三条、第三十条

案例二

【关键词】未履行谨慎勤勉义务

【基本案情】

A私募基金管理人在管理B私募基金产品过程中，将主要决策和管理权均交由该基金的主要投资者C公司执行，C公司在项目投资和投后管理中占据主导地位，A私募基金管理人未按照B私募基金合同约定履行投后管理职责。同时，在监管部门明确告知其投资者C公司资金来源存在违规风险后，A私募基金管理人未采取有效措施确保相关产品资金来源合法，仍继续接受C公司的新增投资，未充分履行谨慎勤勉义务。监管部门对A私募基金管理人采取行政监管措施。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对相关高级管理人员采取“加入黑名单”的纪律处分措施。

【案例意义】

投资管理是私募基金管理人的核心职能，向他人让渡投资管理职责扭曲了私募基金管理业务“受人之托、代人理财”的本质。私募基金管理人放弃或让渡主动管理职责，其自身风险管理和内部控制形同虚设，极易沦为不法机构规避监管的工具，使得各类潜在风险不断累积、风险传递更加隐匿，对私募基金行业的健康发展和金融稳定构成严重威胁。私募基金管理人应当珍视机构声誉，坚守主责主业，基于信义义务的根本要求谨慎勤勉地开展“募、投、管、退”各环节业务活动。

【参考规定】

《中华人民共和国证券投资基金法》第九条

《私募投资基金监督管理条例》第三条、第二十七条

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条

《私募投资基金登记备案办法》第三条、第三十条

案例三

【关键词】基金从业资格注册造假

【基本案情】

A私募基金管理人为11名机构外人员通过“学历认定”方式违规注册基金从业资格。在注册过程中，A私募基金管理人的资格管理员甲为前述11名人员上传了加盖A私募基金管理人公章的《学历认定+应知应会知识专项考核承诺函》（以下简称《承诺函》）。《承诺函》载明，“申请人和本机构提供的所有材料和信息真实、准确、完整，符合协会规定的认可情形”“本机构对所组织的应知应会知识专项考核承担主体责任”。此外，A私募基金管理人还存在未充分履行适当性管理义务、合规风控负责人长期未到岗履职等违规行为。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对资格管理员甲采取“加入黑名单”的纪律处分措施，对相关高级管理人员分别采取“公开谴责”“警告”的纪律处分措施。

【案例意义】

从业人员通过所在机构向协会申请注册基金从业资格，“学历认定+应知应会知识专项考核”为取得基金从业资格的方式之一。私募基金管理人利用“学历认定+应知应会知识专项考核”方式为非本机构人员违规注册基金从业资格，本质是协助他人在取得基金从业资格过程中弄虚作假，不适格主体可能借此取得基金从业资格进而从事基金相关业务，最终将扰乱行业秩序、损害投资者利益。私募基金管理人应当严格遵循基金从业资格管理相关自律规则，切实承担本机构人员基金从业资格管理的主体责任，确保从业人员注册信息的真实性与合规性，不得冒用他人信息、为他人挂靠注册资格提供便利、弄虚作假、徇私舞弊、故意刁难等。基金从业人员亦应当守法诚信，通过合法合规渠道取得基金从业资格，共同维护基金从业资格管理的严肃性与专业性。

【参考规定】

《基金从业人员管理规则》第三条、第十六条、第三十五条

案例四

【关键词】诱导投资者规避适当性要求

【基本案情】

A私募基金管理人的从业人员甲在私募基金产品募集推介过程中，存在引导个别投资者重新进行风险识别能力和风险承担能力评估、调整评估结果的违规情形。监管部门对A私募基金管理人和从业人员甲采取行政监管措施。协会对A私募基金管理人采取“公开谴责”的纪律处分措施，对从业人员甲及相关高级管理人员采取“公开谴责”的纪律处分措施。

【案例意义】

适当性义务的履行是“卖者尽责”的重要内容，也是“买者自负”的前提和基础。私募基金募集机构应当严格落实投资者适当性管理要求，勤勉履行风险匹配义务，将适当的产品销售给适合的投资者，从源头上防范因风险错配而引发投资纠纷或系统风险。募集机构不得诱导或暗示投资者规避适当性审核要求，不得引导投资者通过修改信息、重复测评等不当方式改变风险承受能力评估结果，不得通过其他提示、暗示、误导等行为干扰测试人员或影响测试结果。

【参考规定】

《证券期货投资者适当性管理办法》第三条

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条

（总台央视记者 沙千 杨理天）