皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

2025年，在股市行情上涨的推动下，公募基金的规模一再创出历史新高。公募基金规模由2024年末的32.83万亿元增长到2025年11月底的37.02万亿元。

而在公募基金发展蒸蒸日上的同时，一些小盘迷你基金却面临着清盘的困境。根据相关规定，基金规模小于5000万元的迷你基金，需要进行清盘处理。不过，由于迷你基金的清盘，需要得到基金持有人大会的表决通过，于是这就使得一些基金持有人大会因为得不到基金持有人支持而长期不能召开的迷你基金，只能被迫持续运营。对于基金公司而言，这些迷你基金的持续运营，不仅无法产生利润，反而消耗大量运营精力与成本，已成为一种拖累。

为解决这个问题，有的基金公司未雨绸缪。其应对策略是前置风险，在基金合同中增设“加速清盘”条款，从而避免保护性条款在存续后期反成桎梏。比如，有基金公司在基金招募说明书及基金合同中明确约定：“基金份额持有人大会未成功召开”即视为触发终止条件，以此来确保迷你基金能顺利清盘。

不过，基金公司对迷你基金“加速清盘”的做法并不合适。一方面，这种做法有损基金份额持有人的权力。实际上，基金份额持有人参不参加持有人大会，这是基金持有人的权力。而且基金持有人不参加持有人大会，这本身就是基金份额持有人的一种态度表达方式。基金公司将基金份额持有人未参加持有人大会因此招致基金份额持有人大会未成功召开，视为触发终止条件，这有“霸王条款”的嫌疑，是对基金份额持有人权力的一种践踏。

另一方面，基金公司只是在基金招募说明书与基金合同约定“基金份额持有人大会未成功召开”即视为触发终止条件，这样的信息披露并不充分，还必须在基金发行时作重点提示。毕竟基金招募书与基金合同都很长，基金份额持有人在认购基金份额时很少会观看招募说明书与基金合同。因此，对于有这种特别约定的公募基金，在基金发行时必须有特别的提示与重点提示，否则，这种约定应视同不成立。

那么，如果处理按规定需要清盘的迷你基金的去向呢？当然，清盘处理是第一选择。如果基金份额持有人大会能够成功召开，而且基金份额持有人大会能够顺利通过清盘的决定，那么，对基金规模已经小于5000万元的迷你基金进行清盘处理，就可以提上日程了。

不过，如果基金份额持有人大会不能成功召开，或者基金份额持有人大会没有通过清盘的决定，则可以采取两步走的方式，来解决迷你基金的去向问题。

一是由相关的基金公司通过自购的方式，将迷你基金的规模维持在5000万元之上，以确保迷你基金合规运营，这是基金公司作为管理人必须承担的责任。一只基金最后蜕变成为迷你基金，作为管理人的基金公司负有不可推卸的责任。对于一只基金的成立与运营，基金公司不能只享受权益，却不承担相应的责任。所以尽管作为迷你基金的运营，会增加基金公司的运营成本，但这是基金公司所必须承担的。不能在基金份额持有人不同意的情况下，将基金清盘了之，让基金份额持有人来承担清盘的责任。

二是在基金公司通过自购来拯救迷你基金之后一年或两年的时间内，迷你基金再度陷入清盘困境的，在基金份额持有人大会仍然不能成功召开的情况下，可将迷你基金转型并入该基金的基金经理管理的其他基金。如果该基金经理管理有多只基金，则并入其中业绩最好的基金之中。如果该基金经理并没有管理其他的投资基金，则可将该迷你基金并入该基金公司旗下的投资风格相近的投资基金中，或业绩最好的投资基金之中，以此来保护迷你基金份额持有人的利益。

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